2019年2月15日（星期五）下午15:00-17:00，武漢中商（000785）集團股份有限公司在深圳證券交易所947會議室召開重大資產重組媒體說明會，針對市場關心的敏感問題與媒體進行現場交流和溝通。新浪家居作為唯一受邀家居類媒體參與了本次會議。

會上介紹了此次重大資產重組方案，武漢中商以發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等24名交易對方將成為上市公司的股東。經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。

本次交易前，武漢中商的控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司；交易完成后，武漢中商的控股股東變更為居然控股，實際控制人則變更為居然新零售實控人汪林朋。

作價超363億，是否被高估？

作為家居流通領域數一數二的大佬，居然新零售的借殼上市難免會被市場拿來與主要可比公司對比，紅星美凱龍作為主要競爭對手，資本運作多年，在A股的營收和凈利潤均遠高居然，其估值也才400億，居然借殼的估值為363億元至383億元之間，被質疑高估。

大會現場，居然控股董事方漢蘇關于定價、是否被高估以及與紅星美凱龍的差異問題進行詳細解答。

居然控股董事方漢蘇

一問：定價問題

方漢蘇表示有三個方面：

第一，作價363億元至383億元之間，是以基本的業績作為支撐。居然新零售是持續盈利的公司，業務規模、營業收入和利潤過往的歷史始終保持增長，未來無論是規模還是營收、利潤，都會繼續保持增長，應該得到市場上的青睞。

第二，作價363億元至383億元之間是市場投出來的結果。2018年3月11日，阿里巴巴、太康人壽、紅杉資本、工商銀行等多家全國知名投資機構、金融機構以現金投資入股居然新零售，投后的估值363億，這是投資人給予的價格，是市場給予的價格。

第三，居然搭上了“新零售”的順風車。居然新零售有三個特點：

1、居然新零售是品牌運營商。居然之家在營的284家店，其中委托管理（加盟）的店198家，占比70%，直營店占比只有30%。居然新零售是管理型的，輸出品牌、輸出技術、輸出管理經驗和輸出服務標準的品牌公司。市場對于輸出品牌的公司會給予比較好的溢價。

2、居然新零售是輕資產公司。目前公司200多億總資產，但200多億總資產帶來的營收和利潤都是比較高的。總資產收益是8%以上，凈資產收益18-20%之間，水平高于行業水平。資本市場對輕資產的公司都是給予較高的溢價。

3、新零售是標的公司未來發展的主要方向。不同于以往的概念和噱頭，居然會把概念變成現實。如對現下實體店，與阿里合作進行智能化改造等。

基于這三個特點市場也會給予較高的溢價。

居然控股董事方漢蘇

二問：是否被高估問題

方漢蘇講到：

①同行業不同企業之間的估值差異非常大。以招商 銀行和民生銀行為例，招商 銀行市盈率8.18倍，民生銀行市盈率4.58倍，都是商業銀行，都是全國性的股份制銀行，相似度達99%，但市值和估值相差70-80%。

②同一個企業在不同的市場差異很大。紅星美凱龍A股市場，今天收盤是450億元，但在港股市場是264億港幣，折后人民幣227億元。同一家公司，在A股415億元，在港股227億元，市場估值是很奇怪，但存在即合理。

③居然新零售與紅星美凱龍不一樣，有三點差異：

一、競爭對手是重資產，居然新零售是輕資產。無論是營收還是利潤的差異，資產和凈資產的差異，紅星美凱龍的資產是居然新零售的4倍，凈資產也接近4倍，但是其營收只比居然新零售多30%，其利潤也是比居然新零售多30%；

二、新零售上，居然新零售與紅星美凱龍不一樣，在新零售方面居然領先于競爭對手，走在前面。無論是智慧門店的改造，還是線上開店、“設計家”平臺、智慧物流、居然管家，這一系列居然都已配齊，并且開始初見成效，新零售方面競爭對手落后于居然。

三、很多行業的服務內容、服務標準是由居然首創，如“先行賠付”、“綠色環保裝修”、“保價回購”等都是居然新零售在業內率先提出。

方漢蘇表示，高估或低估，都是由市場評判，最后通過市場的交易形成的價格是所有人都認為的公允的價值。差異是客觀存在的，公司之間的微小差異帶來估值上較大的差異，這是市場的現象，最終的市場價值還是通過市場來檢驗和評判。

居然新零售總裁王寧

借殼上市，居然新零售未來如何規劃？

此次借殼武漢中商上市是居然新零售謀求A股上市之路的蹊徑，對于上市之后未來發展規劃進行，居然新零售總裁王寧做了說明。

三問：居然新零售未來發展規劃

王寧指出，未來居然新零售將圍繞“一個核心，三個融合”的發展戰略，即堅定不移地以家居實體店連鎖發展為核心，實現線上與線下融合、“大家居”與“大消費”融合以及產業鏈上下游三大融合，進一步鞏固居然之家在行業內的領先地位。

近兩年國家經濟處于轉型期，居然新零售可以借機整合市場、擴大領先優勢。

一是加快三、四、五線城市實體店連鎖步伐，鞏固行業領先地位；

二是加快線上線下融合步伐，打造家居行業新零售標桿；

三是融合“大家居”和“大消費”，努力實現從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，打造家庭消費生態圈；

四是融合產業鏈上下游，構建家居生態鏈。

未來三至五年內，居然之家的開店數量將超過600家；未來八到十年內，居然之家開店數量將上千家，在成為國內家居行業領軍品牌的同時成為消費流通領域的著名品牌。

四問：如何看待房地產不景氣背后的風險

家具與房地產相關，樓市調控加碼，家居行業的增速也必然受到影響。居然新零售的主要業務是家具賣場，如果房地產繼續不景氣，公司利潤也將受到影響，地產背后的風險不容忽視。

王寧回答，不止家具，整個家居市場都存在下降的趨勢。市場一直都存在二八定律，當多米諾骨牌效應發生的時候，居然一定是在多米諾骨牌的最后一位。

未來，超大型賣場將不會出現，因為不符合市場和消費者的需求，但居然已存在一些大面積的賣場，未來，居然將會進行多業態整合，引入河馬生鮮、兒童體驗等，創新商業模式。